本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称 公司或乙方）于2016年3月2日与遵义市林业局、遵义市园林绿化局（以下简称甲方）签署了《生态景观建设项目合作框架协议》（以下简称本协议或本项目）。重点围绕遵义市规划建设的38个山体森林公园、一镇一公园、湿地公园、全景域景观打造、城市园林基础设施等生态景观建设领域的大型、特大型工程任务，按关法律、法规的方式展开建设合作。本协议总投资额暂定为人民币60亿元。

　　遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民工作部门，遵义市地处中国西南腹地，地处国家规划长江中上游综合开发和黔中经济区综合开发重要区域，处于成渝-黔中经济区走廊的核心区和主廊道，黔渝合作的桥头堡、主阵地和先行区，是西南地区承接南北、连接东西、通江达海的重要交通枢纽。遵义市是首批国家历史文化名城，中国著名酒文化名城，拥有世界文化遗产海龙屯、世界自然遗产赤水丹霞。曾获得国家森林城市，国家卫生城市，双拥模范城市，中国优秀旅游城市等多项殊荣。

　　本协议的签署对方为遵义市林业局和遵义市园林绿化局。遵义市下属林业局和遵义市园林绿化局与本公司不存在关联关系。

　　除本协议外，公司与遵义市红花岗区园林绿化局签订了以下合同：于2014年6月6日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期一标段）》施工合同，合同金额为28，847，491.85元；2014年12月26日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期三标段）》施工合同，合同金额为13，741，985.29元；2015年8月17日签署了《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期一标段）续建工程-浮雕墙延伸工程、大兴游园工程补充合同》、《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期三标段）续建工程-洛江大桥至洛湘公园景观整治工程补充合同》，合同金额分别为7，666，689.78元、400，000.00元。以上合同正在积极执行中。除此之外，公司与协议签署对方机构未发生其他类似业务。

　　甲乙双方重点围绕遵义市规划建设的38个山体森林公园、一镇一公园、湿地公园、全景域景观打造、城市园林基础设施等生态景观建设领域的大型、特大型工程任务，按关法律、法规的方式展开建设合作。根据遵义市十三五发展规划和近期重点项目建设规划以及深圳文科园林股份有限公司的投资领域及经营结构特点，双方着重在具有突破性的城市生态景观建设类项目建设方面深入开展合作，具体合作项目以签订的项目协议为准。初步投资意向合作金额约60亿元人民币，最终以各个项目统算为准。

　　1.甲方鼓励和支持乙方及其引入的战略投资者参与生态景观建设及重点项目的工程建设，在平等协商的基础上，为乙方选择合作领域，确定合作机制、合作模式等方面积极提供便利。

　　1.具体合作项目确定并签署合同后，乙方积极提供资金、人才、项目必备材料等支持，加快推进项目建设。

　　2.乙方依照具体合作项目合同约定负责项目的投融资、管理、进度、质量、安全、保修等方面工作，提高项目建设质量，努力建设具有示范意义的优质、精品项目。

　　3.乙方发挥自身企业的影响力，努力引进更多有实力的战略投资者到遵义市投资建设、开展业务，拓宽合作领域，注重合作效果。

　　（一）本协议意向合作金额约为人民币60亿元，预计对公司2016年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

　　遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民工作部门，遵义市地处中国西南腹地，地处国家规划长江中上游综合开发和黔中经济区综合开发重要区域，处于成渝-黔中经济区走廊的核心区和主廊道，黔渝合作的桥头堡、主阵地和先行区，是西南地区承接南北、连接东西、通江达海的重要交通枢纽。遵义市是首批国家历史文化名城，中国著名酒文化名城，拥有世界文化遗产海龙屯、世界自然遗产赤水丹霞。曾获得国家森林城市，国家卫生城市，双拥模范城市，中国优秀旅游城市等多项殊荣。根据《2015年遵义市人民工作报告》，遵义市2014年全年完成地区生产总值1874.36亿元，财政总收入412.66亿元。

　　董事会认为：遵义市具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约能力。在后续项目具体落实时，公司亦将根据情况进行取舍，选择回款有保障的项目进行实施，以确保对方能够履约。

　　文科园林致力于生态城市（海绵城市）城市基础设施规划设计、建设运营，投融资管理的专业城市生态系统规划运营商。

　　拥有城市风景园林设计专项甲级资质、城市园林绿化壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、污染修复甲级等资质。

　　董事会认为：公司作为上市公司具有一定的融资能力，作为国内园林行业的领先企业之一，具备大中型园林项目的施工能力和一定的资金实力，公司具备履行本协议的能力。

　　保荐机构核查了文科园林与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署的《生态景观建设项目合作框架协议》的合同文本、遵义市人民2014年度财政收入状况、文科园林董事会对公司及遵义市林业局、遵义市园林绿化局履约能力的说明、文科园林2015年第三季度报告等资料。经核查，中德证券有限责任公司认为：

　　本协议为文科园林日常经营性框架协议，无需提交董事会审议。本保荐机构将持续关注本协议后续进展，督促公司按照《公司章程》、《对外投资管理办法》等制度以及其他有关法律、法规和规范性文件的要求，在需要履行董事会或股东大会程序时，及时履行决策程序并做好相应的信息披露工作。

　　(1)遵义市林业局和遵义市园林绿化局是遵义市人民工作部门，根据《2015年遵义市人民工作报告》，遵义市2014年全年完成地区生产总值1，874.36亿元，财政总收入412.66亿元。

　　(2)目前，公司与遵义市红花岗区园林绿化局签订了以下合同并正在积极履行过程中：2014年6月6日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期一标段）》施工合同，合同金额为28，847，491.85元；2014年12月26日签署了《遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程(三期三标段）》施工合同，合同金额为13，741，985.29元；2015年8月17日签署了《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期一标段）续建工程-浮雕墙延伸工程、大兴游园工程补充合同》、《遵义市红花岗区湘江河景观整治工程（三期三标段）续建工程-洛江大桥至洛湘公园景观整治工程补充合同》，合同金额分别为7，666，689.78元、400，000.00元。

　　基于上述内容，经核查，中德证券有限责任公司认为，本协议交易对方遵义市林业局和遵义市园林绿化局具有较好的信用及财务状况，具备相应的履约能力。

　　(1)公司是一家综合性园林绿化企业，注册资本12，000.00万元，于2015年6月29日正式在中小板A股上市。公司目前拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质和污染修复甲级资质等资质。

　　市中银（深圳）律师事务所认为，遵义市林业局、遵义市园林绿化局作为签署《生态景观建设项目合作框架协议》的主体资格有效；《生态景观建设项目合作框架协议》的签署行实；《生态景观建设项目合作框架协议》的内容未违反法律、行规的性，对双方当事人具有法律约束力。

　　（一）本协议为双方就项目战略合作的原则性约定，本协议约定意向合作项目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议在金额、建设内容等方面不一致的风险。

　　（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有较大不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。

　　（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求，未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外，还需把控在具体项目上的履约风险，此方面使得本协议执行存在不确定性。

　　（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

　　（五）本协议的履行可能将占用公司较大的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者投资，注意投资风险。

　　（二）《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司与遵义市林业局、遵义市园林绿化局签署的专项核查意见》