重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)自2000年成立以来，按照其董事会、股东会的决议，前后共进行两次增资扩股，现将有关情况说明如下：

　　重庆康卫成立于2000年12月28日，由岳阳兴长石化股份有限公司(以下称“本公司”)、中国人民解放军第三军医大学(以下称“第三军医大学”)、阳春生物科技有限责任公司

　　其中岳阳兴长、阳春公司均为现金出资，第三军医大以其研究的“人幽门螺杆菌双价亚单位内佐剂疫苗”(即“口服重组幽门螺杆菌疫苗”，以下称“疫苗”)的阶段性作价1400

　　重庆康卫设立后即致力于疫苗的研发，先后进行了小试、中试，并建设了集科研、中试于一体的科研。2003年年初疫苗项目准备申报临床，为了筹集Ⅰ、Ⅱ期临床经费，重庆康卫决定进行增资扩股。

　　①增资1000～1300万元(其中：股东增资1000万元、额外增资300万元)，公司注册资本由2000万元增加到3000～3300万元。

　　③股东增资1000万元，具体分配比例为：岳阳兴长610万元、第三军医大学230万元、阳春公司方160万元(其中阳春公司86万元、余易承53万元，邹龙21万元)。资金到位时间为2003年3月31日之前，否则视同放弃其认购增资，放弃的部分，其他股东可优先购买。

　　④为提高科研人员和管理人员的积极性，决定额外增资300万元，分配给科研人员和高级管理人员，鼓励科研人员和高级管理人员购买。资金到位时间为2003年6月30日之前，否则，视同放弃其认购增资，放弃的部分，公司其他股东可优先购买。

　　本次增资方案老股东的增资额度系按照原有持股比例进行分配，其中余易承、邹龙系占用阳春公司增资额度；由于第三军医大学仅增资230万元，其余额20万元由岳阳兴长、阳春公司方各分配10万元。

　　由于新药研发的进度低于预期，在的时间内，本次增资除公司拟将借款360万元转为股本和现金认购250万元、第三军医大学以无形资产认购外，其他股东以及所有科研人员、管理人员均未认购新增股本。故本次增资失败。

　　①为鼓励科研人员和管理人员认购股份，决定将300万元额外增资额度按各股东方的股权比例分配给股东，由各股东量化给其委派到重庆康卫的科研人员和管理人员，具体为：岳阳兴长方180万元、三医大方75万元、阳春公司24万元、余易承15万元、邹龙6万元。

　　由于此时疫苗尚未正式进入临床，项目前景不明，截至2004年8月，股东方除岳阳兴长认购580万元(含借款)、第三军医大学以无形资产认购230万元、余易承认购8万元外，其余股东放弃了认购权。股东方委派的科研人员和管理人员中，仅解庆华(科研人员)和岳阳兴长委派的管理人员进行了认购，其中解庆华认购5.2万元，岳阳兴长委派的管理人员实际认购341

　　2004年12月获准进入第三期临床试验。但因临床试验所需资金较大，前次增资所获资金已经不能满足Ⅲ期临床试验的需要，严重影响疫苗后续科研，为此岳阳兴长曾多次为重庆康卫提供借款。再次增资扩股已迫在眉睫。

　　①增资扩股2000万元，由除第三军医大学外的其他14位股东同比例增资(按照合资合同的约定，第三军医大学除以技术作价入股外，不参与现金增资。)。

　　但截至2005年4月底，除本公司及本公司委派的部分管理人员表达了认购意向外，其他股东均未表达认购意向。而此时Ⅲ期临床试验急需资金，为此重庆康卫决定再次召开股东会审议增资方案。

　　2005年4月27日，重庆康卫召开第6次股东大会再次审议增资扩股方案，主要将资金到位时间延期至2005年6月15日。

　　然而，由于此时Ⅲ期临床试验正在进行中，大部分股东对于疫苗何时能获得新药证书存在疑问，对项目风险仍然存在着较大，对前景判断不明，因此，大部分股东均没有增资，公司科研资金没有按期募集到位，造成较大的缺口，增资方案没有如期实施。

　　为了解决Ⅲ期临床试验资金，重庆康卫于2005年9月9日第三次以通讯方式召开临时股东大会，审议增资事项。与第6次股东大会通过的增资方案相比，主要变化如下：

　　②增资扩股比例：原则上按照各股东在扣除第三军医大学持股后的总股本中所占比例进行增资，若有股东放弃认购其所应出资时，鼓励原有股东中的科技人员和高管人员增资入股。

　　但是，直到2005年年底，仅有本公司及本公司委派的部分管理人员进行了认购、增资，其中：岳阳兴长增资550万元，瑞增资100万元，段顺罗增资229万元，合计增资879万元。

　　重庆华西会计师事务所为本次扩股出具了《验资报告》(重庆华西(2005)验字第51号)。2005

　　2007年11月原股东余易承将所持有的全部重庆康卫股份108万元转让给伍本银，转让后，余易承不再持有重庆康卫股份。

　　2007年，重庆康卫进入新药申报阶段，由于前两次募集资金均以用完，为了筹集资金用于新药申报和后续研究，公司曾多次就增资问题与其他股东协商，为此，公司于2007年4月

　　11日第十一届董事会第十一次会议审议通过了对重庆康卫增资1400万元的决议，但由于重庆康卫股东未就增资达成一见，导致增资一直未能实际履行。

　　1、经2003年9月26日重庆康卫第4次股东大会决议，公司部分委派到重庆康卫的管理人员参与认购了重庆康卫2003年度增资，具体情况如下：

　　根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.1条、7.3.3条第(二)项、7.3.8条“上

　　0.5％的，不适用本节。”的有关，公司高管认购重庆康卫增资的行为虽属于关联交易，但不需要进行披露(与自然人关联交易的单独披露要求是2004年12月修订的《上市规则》新增的)。

　　因上述关联交易数额较小，达不到当时应该披露的最低要求，上述关联交易仅经岳阳兴长总经理办公会(岳阳兴长纪要200316号)审议批准：“鼓励委派到重庆康卫的管理人员按照重庆康卫股东会决议认购增资”。

　　2、经2005年9月9日重庆康卫临时股东大会决议，公司部分委派到重庆康卫的管理人员参与认购了重庆康卫2005年度增资，具体情况如下：

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年12月修订，有效期为2004年12月10日至2005年12月31日)10.1.1条、10.1.5条第(二)项、10.2.3条“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。”的有关，瑞认购重庆康卫增资的行为属于关联交易，应该予以披露。

　　由于公司有关人员对当时新修订的《上市规则》学习不够，且因重庆康卫本次增资时间过长和多次反复，高管人员是否实际认购增资存在不确定性，有关人员没有及时跟进其增资情况，没有对上述关联交易进行披露。对此，公司董事会谨向全体股东致以歉意。

　　①公司高管认购股份是在项目处于高风险、前景不明，且在其他股东及股东委派的科研人员和管理人员放弃的情况下进行的，是为了推进项目进度和顾全大局，承担了较大风险，是对重庆康卫负责、与疫苗项目风险共担的行为。

　　⑤关于公司高级管理人员和中层管理人员持有重庆康卫股份是否应该按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发2008139号)、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》(国资发200949号)进行规范的问题的说明

　　根据湖南湖南启元律师事务所出具的《关于重庆康卫高级管理人员持股问题是否应当按照国资委的要求予以规范清理的法律意见书》认为：

　　其一，根据《国有资产法》第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”、第十二条第一款及第二款“履行出资人职责的机构代表本级人民对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资利。履行出资人职责的机构依照法律、法规的，制定或者参与制定国家出资企业的章程”及第十“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的提出提案、发表意见，行使表决权，并将其履行职责的情况和结果报告委派机构。”之，中石化资产公司作为45,450,000股份的实际人，其股东直接行使限于岳阳兴长，而非直接向重庆康卫行使，而重庆康卫作为依法成立的公司制法人，其股东决议应当依照重庆康卫公司章程由其股东作出决定。

　　其二，中石化资产公司虽是公司45,450,000股份的实际人，属于第一大股东，但由于其股份表决权对公司股东大会决议不能构成决定的影响，故公司不属于国有控股公司，而根据《规范意见通知》第一条“《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。”之，高管及职工持股须清理的范围限于国有及国有控股企业。

　　其三，重庆康卫属于公司的控股子公司，是依法成立的法人，根据《公司法》、《国有资产法》、《公司章程》及重庆康卫的《公司章程》等，重庆康卫高级管理人员及中层管理人员持股问题由持股人自主决定，公司作为控股股东对其股权作出处理决定。

　　据此公司认为：重庆康卫高级管理人员及中层管理人员持股问题不适用《规范意见》及《规范意见通知》。

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