上海网达软件股份有限公司SHANGHAIWONDERTEKSOFTWARECORPORATIONLTD.（注册地址：浦东新区新金桥路27号13号楼第3层西侧B单元）首次公开发行股票并上市招股意向书摘要保荐机构（主承销商）（注册地址：福州市湖东路268号）1-2-1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人及控股股东承诺为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。控股股东将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-2-2第一节重大事项提示请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重大事项：一、股份限制流通及自愿锁定承诺（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺公司控股股东、实际控制人蒋宏业，公司股东冯达承诺：（1）公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。公司其他股东网鸣投资、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江晖、曹敏、中孵创业、沈浩、徐永平、英泓瑞方承诺：自公司在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺：（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任1-2-3职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。（二）5%以上股东的持股意向及减持意向发行人本次发行前5%以上股东蒋宏业、冯达、网鸣投资为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：1、蒋宏业、冯达（1）本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不减持发行人股份；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；（5）如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归发行人所有；（6）本人减持发行人股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持1-2-4所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。2、网鸣投资（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格和减持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的50%，第二年累积减持数量不超过持股总量的80%；②锁定期满两年内减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；（4）本企业未按照本减持持股意向说明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归发行人所有；（5）本企业减持发行人股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除外。二、本次发行前滚存利润的分配安排2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配政策的议案》，根据会议决议，公司在本次公开发行A股前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共享。1-2-5三、公司股利分配政策和现金分红比例2013年2月23日，公司召开2012年度股东大会，一致通过《关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，并于2014年4月3日召开2013年度股东大会，通过《关于修订

　　沪仲案字第1192号），认为蒋宏业已根据《股权转让协议》履行了股权转让的义务，支持蒋宏业要求崔晓路支付480万元股权转让款的请求，裁定崔晓路应当于裁决书作出之日起十日内向蒋宏业支付股权转让款480万元，并支付因迟延支付股权转让款导致的损失（以人民币480万元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率的标准结算），以及承担相应的仲裁费。崔晓路于2013年12月12日依据《裁决书》的裁定结果向蒋宏业支付了480万元股权转让款以及52.38万元仲裁费和利息。3、保荐机构及发行人律师意见1-2-144招股意向书摘要发行人保荐机构及律师认为：上海仲裁委目前已对该案做出了有效仲裁裁决，被申请人崔晓路也已依照仲裁裁决履行款项支付义务，双方之间就该笔股权转让和价款支付不存在其他争议或潜在纠纷。该案件的仲裁裁决与执行结果已消除上述争议可能对发行人股权结构产生的不稳定性，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。1-2-145招股意向书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人的情况名称住所联系电话传真联系人浦东新区新金桥路上海网达软件股份有27号13号楼第3层021--50301863孙琳限公司西侧B单元上海市浦东民生路兴业证券股份有限公1199弄证大五道口021--38565707李杰、李勇司广场1号楼20楼上海市静安区南京国浩律师（上海）事务钱大治、卲西路580号45、46021--62676960所禛楼北京市海淀区西四瑞华会计师事务所（特陈晓华、陆环中路16号院2号010--88210558殊普通合伙）炜炜楼4层万隆（上海）资产评估上海市嘉定区南翔021--63788398李璇、刘宏有限公司镇真南路4980号上海市浦东新区陆中国证券登记结算有家嘴东路166号限责任公司上海分公021--58754185-中国保险大厦36司楼上海市浦东南路上海证券交易所021--68804868-528号证券大厦二、本次发行上市的重要日期询价推介时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日定价公告刊登日期：【】年【】月【】日申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日预计股票上市日期：【】年【】月【】日1-2-146招股意向书摘要第七节备查文件1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站(查阅。1-2-147招股意向书摘要（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（申报稿）之盖章页》）上海网达软件股份有限公司年月日1-2-148

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